Page 28 - kpiebook66023

มาตรการทางกฎหมาย : ศึกษารูปแบบนิติบุคคลที่เหมาะสมเพื่อการส่งเสริมวิสาหกิจเพื่อสังคม

ประเด็นนี้จะแตกต่างจากประเทศไทย เพราะไม่ได้มีรูปแบบองค์กรที่หลากหลายส าหรับ
องค์กรไม่แสวงก าไร หลัก ๆ จะมีเพียงมูลนิธิและสมาคมเท่านั้น ซึ่งทั้งสองรูปแบบองค์กรกฎหมาย

ก าหนดให้มีสถานะเป็นนิติบุคคลเท่านั้น ซึ่งบุคคลธรรมดาย่อมได้รับการคุ้มครองและจ ากัดความรับผิด
ในขณะที่สหราชอาณาจักรให้อิสระกับองค์กรไม่แสวงหาก าไรในการเลือกใช้รูปแบบองค์กร ซึ่งบางประเภท
ก็ไม่จ าเป็นต้องจดทะเบียนเป็นนิติบุคคล เช่น สมาคมไม่จดทะเบียน (unincorporated association)
ทรัสต์ (trusts) หรือองค์กรการกุศล (charities) เป็นต้น

ความแตกต่างที่ส าคัญระหว่างบริษัทจ ากัดโดยหลักประกันและโดยหุ้น คือ CLG จะไม่มี
หุ้นเป็นทุนจดทะเบียน (share capital) จึงไม่มีผู้ถือหุ้น แต่จะมีสมาชิกที่ควบคุมการด าเนินงานของบริษัท
แต่สมาชิกไม่ได้มีสถานะเหมือนผู้ถือหุ้น CLG จะต้องมีสมาชิกอย่างน้อย 1 คนหรือมากกว่า สมาชิกมีสิทธิ
เข้าร่วมประชุมใหญ่สามัญประจ าปี (general meetings) และมีสิทธิออกเสียงลงมติเกี่ยวกับเรื่องต่าง ๆ ใน

บริษัท โดยเฉพาะการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท ทั้งยังมีอ านาจเด็ดขาดในการควบคุมบริษัท
41
สโมสรจ านวนมากด าเนินงานในลักษณะเช่นนี้
ในเรื่องของการประชุมสามัญสมาชิก CLG จะไม่แตกต่างจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
มากนัก แต่เนื่องจากไม่มีหุ้น การลงมติของสมาชิกอาจใช้แบบหนึ่งคนหนึ่งเสียงแทนได้ ก็เช่นเดียวกับบริษัท
ที่จ ากัดโดยหุ้นซึ่งมีหุ้นประเภทต่าง ๆ เช่น หุ้นสามัญ และหุ้นบุริมสิทธิ CLG จะมีสมาชิกระดับต่าง ๆ เช่น

อาจจะมีสมาชิกที่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติ หรือสมาชิกที่มีสิทธิจ ากัดในลักษณะอื่น เช่น ในสโมสรกีฬา
อาจจะมีสมาชิกรุ่นเยาว์ (junior members) คือ สมาชิกที่ต่ ากว่าเงื่อนไขที่ระบุไว้อย่างใดอย่างหนึ่ง ซึ่งไม่
สามารถออกเสียงลงมติ หรือสมาชิกสังคม (social members) ซึ่งจ่ายค่าสมาชิกต่ ากว่าแต่ไม่สามารถใช้สิ่ง
อ านวยความสะดวกด้านกีฬาของสโมสร เป็นต้น

CLG จะต้องมีกรรมการบริษัทอย่างน้อย 1 คน แต่ส่วนใหญ่จะมีกรรมการหลายคน และ
อาจมีชื่อเรียกเป็นอย่างอื่น เช่น คณะกรรมการ (committee) คณะผู้จัดการ (board of managers) ทรัส
ตี (trustees) หรือผู้ก ากับดูแล (governors) แต่ไม่ว่าจะใช้ชื่อเรียกว่าอย่างไร หากท าหน้าที่ควบคุมดูแล
กิจการประจ าวันของบริษัท ในทางกฎหมายแล้วก็ถือว่าเป็นกรรมการบริษัททั้งสิ้น อ านาจของบุคคลเหล่านี้
ขึ้นอยู่กับข้อก าหนดในข้อบังคับของแต่ละบริษัท แต่โดยทั่วไปมักจะได้รับอ านาจกว้างขวางในการบริหาร

จัดการ และก็เช่นเดียวกับในกรณีบริษัทจ ากัดด้วยหุ้น อ านาจเหล่านี้มอบให้แก่กรรมการบริษัทร่วมกัน เมื่อ
42
ปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทและออกข้อมติเพื่อการบริหารจัดการบริษัท
นอกจากนี้ กรรมการมีอ านาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ ฯลฯ และมอบหมายอ านาจบาง
เรื่องให้คณะอนุกรรมการเหล่านี้ได้ และอาจมอบหมายความรับผิดชอบพิเศษให้แก่กรรมการบริษัทบางคน

เป็นการเฉพาะ เช่น ในการท าหน้าที่เป็นเหรัญญิก เลขานุการฝ่ายสมาชิก เป็นต้น ในบางบริษัทที่มีขนาด
ใหญ่ กรรมการบริษัทบางคนหรือทั้งหมดอาจได้รับแต่งตั้งโดยองค์กรภายนอกองค์กรใดองค์กรหนึ่ง หรือ
หลายองค์กร เช่น องค์กรการกุศล หรือองค์กรส่วนท้องถิ่น ซึ่งเป็นผู้ให้การสนับสนุนโครงการต่าง ๆ ของ

41 Company Law Club. (n.d.). Companies Limited by Guarantee. www.companylawclub.co.uk/companies-
limited-by-guarantee
42 DNS Accountants. (n.d.). What is a Company Limited by Guarantee?. https://www.dnsassociates.co.uk/what-is-a- 13
company-limited-by-guarantee