Page 119 - kpiebook67003
P. 119
ในส่วนของกรรมกำรบริษัทนั้น ประมวลกฎหมำยแพ่งและพำณีิชย์
มำตรำ 1144 บัญญัติว่ำ “บรรดำบริษัทจ�ำกัด ให้มีกรรมกำรคนหน่่งหรือ
หลำยคนด้วยกันจัดกำรตำมข้อบังคับของบริษัท และอยู่ในควำมครอบง�ำ
ของที่ประชุมใหญ่แห่งผู้ถือหุ้นทั้งปวง” อย่ำงไรก็ตำม สัญญำระหว่ำง
ผู้ถือหุ้นสำมำรถก�ำหนดรำยะละเอียดเกี่ยวกับกรรมกำรเพิ่มเติม เช่น
ก�ำหนดให้คู่สัญญำฝ่่ำยหน่่ง (เช่น ผู้ลงทุนจ�ำนวนมำกและเป็นผู้ถือหุ้น
รำยใหญ่ของบริษัทร่วมทุน) มีสิทธิเป็นกรรมกำรบริษัทร่วมทุนเสมอ
ในส่วนเงินปันผลนั้น ประมวลกฎหมำยแพ่งและพำณีิชย์มำตรำ
1201 วรรคหน่่งบัญญัติว่ำ ห้ำมมิให้ประกำศอนุญำตเงินปันผล นอกจำก
โดยมติของที่ประชุมใหญ่ ซ่่งสัญญำระหว่ำงผู้ถือหุ้นอำจก�ำหนดรำยละเอียด
เพิ่มเติมเกี่ยวกับกำรจ่ำยเงินปันผล เช่น
คื้่สััญญาตกลงว่่าจะดำาเนินการีให�บุรีิษ์ัทรี่ว่มทุนจ่ายเงินป็ันผู้ล
ไม่น�อัยกว่่ารี�อัยละสัิบุ (10) ขอังกำาไรีสัุทธิ์ิหลังหักภาษ์ีและ
หลังหักสัำารีอังตามกฎหมาย โดยให�จ่ายเป็็นรีายป็ี
อัย่างไรีก็ดี คื้่สััญญาจะพิจารีณีาจ่ายเงินป็ันผู้ลโดยพิจารีณีาตาม
คืว่ามเหมาะสัมขอังสัภาพธิ์ุรีกิจ เช้่น พิจารีณีาจากแผู้นการีลงทุนใน
การีขยายกิจการี หรี้อัเพ้�อัจ่ายช้ำารีะคื้นเงินก้�ย้ม หรี้อัเป็็น
เงินทุนหมุนเว่ียนภายในบุรีิษ์ัทรี่ว่มทุน
นอกจำกนี้ คู่สัญญำในสัญญำระหว่ำงผู้ถือหุ้นยังอำจก�ำหนดหน้ำที่
ในกำรให้กำรสนับสนุนกำรบริหำรงำนของกรรมกำรบริษัท เช่น
บทบัญญัติิในประมวลกฎหมายแพ่่งและพ่าณิิชย์ท่�ก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมติ่อค่่สััญญา 109
